在拟上市公司挂牌新三板的审核中，监管层最为关注的一点便是拟挂牌主体与上市公司间的同业竞争与关联交易问题。

事实上，由于涉及到发行主题的利益，从而直接影响到中小股东的权益，所以在审核公司的独立性方面，无论是上市企业还是拟在新三板挂牌的企业，同业竞争与关联交易都监管审核过程中无法回避的两个重要问题。最重要的是，这两个问题，都可能会使得监管部门对企业的持续经营能力作出消极判断。换言之，同行竞争、关联交易问题的存在将成为拟上市公司挂牌的障碍。

首先，所谓同业竞争一般表现为：公司控股股东存在经营与公司相似的经营业务。事实上，在新三板上，一般要求控股有同业竞争的公司是禁止的、需要被清理的，一旦发现或者被怀疑基本上会被劝退要求清理或者会被否决。因而，拟新三板上市公司应对可能或已存在的同业竞争进行解决后再申报材料。当然，在少数情况下，如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，没有利益冲突的情形，则不会产生实质性同业竞争。股东也可以在取得豁免的前提下与其所投资的上市公司存在经营与公司相似的经营业务。

其次，所谓关联交易就是关联交易就是两个关联方之间发生的交易。一般表现为：公司控股股东与公司公私不分，资金往来频繁，存在占用公司的资金。由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排，也容易被操纵，因此历来都是关注的重点。

一般而言，对其关注主要围绕以下几点：

 

一、是否有存在的合理性。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应当是逐年减少而不是逐年增加。而且，关联交易非关联化必须真实合理，不能存在操纵利润的嫌疑。当关联交易的存在影响拟上市主体的资产、业务完整性，甚至影响其独立性时，新三板上市公司是会被劝退或清理的。

 

二、是否有价格依据且定价公允。关联交易的价格须经过专业的评估和审计，公司不应通过关联交易制造或转移利润，不能侵犯拟上市主体利益；三、是否履行相关程序。关联交易的会计处理需要恰当处理，并且需要经过规范化的程序、以及相关合同及确认作为充分的交易依据。四、是否依法披露。即对关联方有完整的界定，并将相关的信息真实、及时、完整地披露。五、是否得当地处理关联方、关联交易成本。

另外，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。而在实际操作过程中，关联方占用资金的方式通常有：期间占用、年末归还现象比较突出；通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等方式非正常的经营性占用；利用集团公司下属的财务公司；通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金；委托实施项目；资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等。新三板上市是禁止通过以上不正当的方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件的。当拟上市公司发现存在非法关联交易问题时，挂牌上市的进程也只能被画上休止符了。

 

综上所述，能否正确处理好同业竞争和关联交易问题对于股份公司能否上市及上市后经营活动是否能够顺利进行至关重要。在此，皇嘉财润以多年的会计服务经验为各拟上市企业提示几点规范思路及对策。

此前，我们需要明确的一点是：拟新三板上市公司中存在同行竞争与关联交易的财务问题，正确处理的重点其实不在于审核，而在于信息披露。“披露重于存在”是对此问题进行调整的一项重要原则。所以，对拟上市公司中存在或可能存在的“同行竞争和关联交易问题”进行信息披露，使监管层和公众投资者了解其中的真实情况就显得尤为重要。因此，我们要着重规范的内容有：

 

第一、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

 

第二、公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。

 

第三、公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排；

 

第四、公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。

 

但是，要正确且妥当地处理好同业竞争和关联交易问题以使得公司不仅能够上市，还能确保上市后经营活动能够顺利进行远远不如想象般简单。